各市州、直管市、林区经贸委(经委)、武汉经济技术开发区、东湖新技术开发区管委会，各中介机构和企业:

     《关于规范股份有限公司审批管理的意见》(鄂企股〔2001〕1号)下发以来，各地根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律法规的精神，按照鄂企股〔2002〕1号文件要求，大力推进企业股份制改造工作，取得了明显成效。随着市场经济的不断发展和经济体制改革的不断深化，企业股份制改造工作中出现了很多新情况，新问题。为进一步规范企业股份制改造工作，推动股份制企业逐步建立现代企业制度，特提出以下意见。

      一、改制重组

      (一)自然人作为发起人参与设立股份有限公司的，需向中介机构提供个人身份、出资财产等证明。

      (二)具有血亲关系的自然人(如父母、子女、兄弟姐妹等)和具有配偶关系的自然人参与设立同一股份有限公司的，需提交经公证的财产分割书面证明或协议，并以各自拥有的 财产作为出资，承担和履行相应的责任和义务。

     （三）企业改制必须全面清理企业资产及债权债务，不得以改制或重组为名，逃废或悬空债务。在改制时，必须对债务进行清理并在与债权人协商的基础上进行合理分割。金融机构和其它债权人的债权未落实的企业不得改制为股份有限公司。

      (四)有限责任公司整体改制为股份有限公司，应以经审计的净资产额作为折股基础，其有限责任公司业务、资产、债权、债务应整体进入股份有限公司。除依据规定由公积金转增股本或以未分配利润送股外，有限责任公司在整体改制为股份有限公司时一般不得增加注册资本。

      (五)工会、职工持股会及其他类似组织不得担任股份有限公司的发起人。

      (六) 进入股份有限公司的资产应真实有效。发起人或股东的出资必须合法、真实、有效，不得搞帐面划转。杜绝虚假出资，确保出资到位。

      (七)国有企业改制为股份有限公司时，非经营性机构，包括企业所办医院、学校、公安等机构及其设施，以及福利性的职工生活服务机构及其设施，不得进入股份有限公司。

      (八)属于国家有关部门发布的《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》、《工商投资 领域制止重复建设目录》等明令淘汰、禁止的生产能力、工艺、产品、投资项目，不得进入股份有限公司。

     （九）按照国家计委、国家经贸委、外经贸部发布的《外商投资产业指导目录》和国家经贸委发布的《“十五”工业结构调整规划纲要》确定股份有限公司国有股控股或参股的方式。国务院确定的重要骨干企业，其主营业务或50%以上资产进入股份有限公司的，国有股原则上应控股。

     （十）鼓励产业关联度强、有配套协作关系的企业之间通过换股、债权转股权等多种方式参与设立股份有限公司。鼓励境内外投资者尤其是跨国公司等非国有投资主体参与设立股份有限公司。

      二、股权管理

      (十一)发起人或股东以国有资产出资组建股份有限公司、股份有限公司国有股权的变动，应得到国有资产管理部门或政府授权的单位同意批准。

     （十二）股份有限公司国有股、法人股、自然人股、职工个人股、内部职工股和工会及职工持股会持股要在省政府指定的股权托管机构集中托管。具体办法另行制定。

      (十三)根据《信托法》有关规定，允许自然人和法人接受委托以自己的名义对受托财产进行管理、运用和处分，但要符合有关法律、法规的规定，保护委托人的合法权益。

      (十四)现有股份有限公司应控制原审批的职工个人股、内部职工股和工会及职工持股会等类似组织所持有的股份总额并使其逐步规范。对超范围发行的股份，要采取切实措施，逐步予以处理。

      三、治理结构

     （十五）股份有限公司必须按照《公司法》的要求，设立股东大会、董事会、监事会。股东大会、董事会、监事会按照《公司法》和公司章程的规定，制定议事规则，各司其职、各负其责。

     （十六）股份有限公司要按照有关法律法规的要求，逐步建立独立董事制度。

     （十七）股份有限公司的董事长与总经理原则上要分设。

     （十八）股份有限公司要建立股东年会和董事会、监事会例会及临时会议制度。每次会议均应有会议记录并由有关人员签字。

      四、中介机构

      (十九)股份有限公司在从事设立、增资、减资、解散等涉及公司重大资产、股权、债务状况等行为时，应聘请具有法定资格的有关中介机构从事相关业务，且审计和评估业务不得由同一中介机构承办。

     （二十）股份有限公司的设立和解散应出具法律意见书，其股权转让、增资扩股、减资缩股、回购注销等，除审批机关认为确有必要的外，一般无需提供法律意见书。设立法律意见书主要内容包括：发起人主体资格、设立程序、纳税情况、股份形成、资产评估、公司章程、董事监事候选人任职资格、名称预先核准情况、自然人发起人中有无血亲、配偶关系、有关中介机构资质情况、需要说明的其它情况等。有限责任公司变更设立股份有限公司的还需提供有限责任公司设立、历史沿革、历次股权变动、年检、重大涉讼案件与非讼案件及结果预测、需要说明的其它情况等并提交相关文件。解散法律意见书主要内容应包括：解散原因、解散程序、债权债务处理、业务处置、资产处理与分割、人员安置、重大涉讼案件与非讼案件处理、需要说明的其它情况等。

     （二十一）具有法定资格的会计、评估机构在出具审计、验资和评估报告时，会计机构要审查发起人对外累计投资情况；股份有限公司因出资者、出资比例等发生变化但注册资本不变的，在申请办理变更手续时，除职工个人股、内部职工股和工会及职工持股会持股转让外，一般无需提交验资报告。股份有限公司在回购注销职工个人股、内部职工股和工会及职工持股会所持股份时，要由指定的会计机构出具审计报告。

     （二十二）股份有限公司在股权转让、增资扩股、减资缩股、回购注销和解散时，审批部门认为确有必要，可以要求股份有限公司到指定的具有法定资格的中介机构进行审计 、评估、验资和法律等业务。

      (二十三)接受聘请的有关中介机构应严格执行有关法律、法规和规定，出具专业报告并对所出具的报告负法律责任。

      五、其它

      (二十四)股份有限公司因转让、回购、减资、破产、解散需要公告的，应在公开发行的媒体上进行信息披露。

     （二十五）逐步建立全省股份有限公司基本情况统计制度。每年六月三十日和十二月三十日，股份有限公司应上报有关基本情况。具体办法另行制定。

     （二十六）政府管理部门对发现和查处的股份有限公司违反《公司法》的情况建立通报制度，对运作不规范的股份有限公司，可视情节轻重分别予以责令改正、通报批评、取消配股资格等处罚。

　　　　　　　　　　　　                                      二00三年三月十日

主题词：经济管理  股份  规范　意见

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抄送：各市州、直管市、林区人民政府办公室（厅）、省直有关部门

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湖北省企业股份制改造指导办公室　　                         2003年3月17日印发