根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、有关法律法规、省人民政府《关于对股份制公司审批有关问题的批复》（鄂政办函［2001］8号）的精神，就我省股份有限公司审批管理有关事项提出以下意见：

      一、设立

      (一)设立方式

      公司设立分为发起设立和募集设立两种方式，其中募集设立须经国家有关部门批准。

      (二)设立条件

      公司设立除应符合《公司法》第七十三条、第七十五条、第七十六条、第七十八条和第八十条规定的条件外，属于高新技术的企业，以高新技术成果出资入股，最高可以达到注册资本的百分之三十五（另有约定的除外），该高新技术成果必须符合国家有关规定且需经省科技行政管理部门认定。

      公司设立必须建立规范的法人治理结构，除按《公司法》有关规定外，原则上要求设立非股东独立董事。

      (三)申报程序

      1、制定方案，界定产权，设置股本结构。

      2、签定发起人协议书，制定公司章程，申请公司名称预先核准。

      3、资产评估，财务审计，出资验资，制作法律意见书。

      4、申报审批。设立公司应报送下列主要材料：

      市、州、林区经贸委（经委）、有关部门请示或省直主管部门意见；主要发起人设立公司的申请报告；设立公司的可行性研究报告（包括项目批准书及效益预测）；发起人协议书；公司章程；公司名称预先核准通知书；资产评估报告；国有土地使用权评估确认书；产权界定文件；国有资产入股的批复；审计报告；验资报告；法律意见书；发起人营业执照复印件、自然人身份证复印件、有关中介机构营业执照复印件和有关工作人员执业资格证书复印件；审批需要的其他材料。

      上述材料经市、州、林区经贸委（经委）、有关部门或省直主管部门审查同意后，报省企业股份制改造指导办公室审批。

       (四)登记注册

      1、设立公司申请获批后，主要发起人应在三十日内召开创立大会，并选举董事会、监事会，作出成立公司决议。公司因故不能设立时，发起人应为设立行为所发生的费用和债务负连带责任。

      2、董事会应于创立大会结束后三十日内向省工商行政管理部门申请法人登记。

      经工商行政管理部门核准登记注册并发给营业执照后，公司即告成立，取得合法资格。

      二、股权变更

      股权变更是指公司增资扩股、减资缩股、注销股份和股份转让。

      (一)增资扩股

      1、公司增资扩股申报条件

      (1)公司章程符合《公司法》的规定。

      (2)增资扩股募集资金的用途必须符合国家、省产业政策的规定。

      (3)前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上。间隔时间是指从公司前一次募足股份后的工商注册登记日或变更登记后，至本次增资扩股方案的批准日，其间隔期不少于十二个月。

      (4)公司在最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（原国有企业改组的新建公司可连续计算）。

      (5)公司在最近三个会计年度财务会计材料无虚假记载或重大遗漏。

      (6)本次增资扩股募集资金后，公司预测的净资产税后利润率不低于同期银行个人存款利率。

      (7)公司一次增资扩股发行的股份总数，不得超过公司原股份总数的百分之三十。但公司将本次增资扩股募集资金用于国家、省重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受百分之三十的限制。

      (8)公司可用法定盈余公积金、任意盈余公积金、资本公积金转增股本，也可用上年度未分配利润或本年度可供分配利润向公司原有股东派送红股。转增股本或派送红股必须符合下列条件：已按规定弥补亏损，提取法定盈余公积金和公益金；动用公积金转增股本后留存的法定盈余公积金不得少于注册资本的百分之二十五；因转增股本或派送红股增加的股本额与同一财务年度内配股增加的股本额两者之和不得超过上一个财务年度截止日期时的股本额。

      2、公司增资扩股的申报程序

      (1)公司董事会拟定增资扩股方案，制作《增资扩股说明书》。

      (2)公司股东大会表决通过增资扩股方案和《增资扩股说明书》。

      (3)公告。《增资扩股说明书》经股东大会表决后，应予以公告。

      (4)申报审批。公司增资扩股应报送下列主要材料：

      市、州、林区经贸委（经委）、有关部门关于公司增资扩股的请示或省直主管部门关于公司增资扩股的意见；公司关于增资扩股的请示；增资扩股方案；修改后的公司章程；公司董事会决议（附会议记录）；公司股东大会决议（附会议记录）；公告书；公司设立和规范确认的批复；审计报告；出资资产评估确认书（非现金资产出资的）；项目批文；有关中介机构营业执照复印件和有关工作人员执业资格证书复印件；审批需要的其他材料。

      申报材料由市、州、林区经贸委（经委）、有关部门或省直主管部门审查同意后，报省企业股份制改造指导办公室审批。

      3、增资扩股，募集资金

      公司增资扩股申请获批后，公司应公告增资扩股申请获批的消息，公司股东在规定期限内缴纳股款。缴款期结束后，公司将验资报告、法律意见书上报省企业股份制改造指导办公室备案，并向省工商行政管理部门申请变更登记。

      (二)减资缩股

      公司减资缩股是指公司依据《公司法》第一百八十六条之规定，按照同股同权的原则，依照法定程序减少公司股份总额。其申报程序、材料与公司增资扩股相同。

      (三)注销股份

      公司注销股份是指公司为减少公司资本，依据《公司法》第一百四十九条之规定，收购本公司股票并予以注销。

      1、公司注销股份的申报程序

      (1)公司董事会拟定注销股份方案和《注销股份说明书》。

      (2)公司股东大会表决通过注销股份方案和《注销股份说明书》

      (3)公告。《注销股份说明书》经股东大会表决后，应予以公告。

      (4)申报审批。注销股份应报送下列主要材料：

      市、州、林区经贸委（经委）、有关部门关于公司注销股份的请示或省直主管部门关于公司注销股份的意见；公司关于注销股份的请示；注销股份方案；修改后的公司章程；公司董事会决议（附会议记录）；公司股东大会决议（附会议记录）；公告书；公司设立和规范确认的批复；审计报告；法律意见书；有关中介机构营业执照复印件和有关工作人员执业资格证书复印件；需要报送的其他材料。

      申报材料由市、州、林区经贸委（经委）、有关部门或省直主管部门审查同意后，报省企业股份制改造指导办公室审批。

      2、收购股票，注销股份

      公司注销股份申请获批后，公司应公告注销股份申请获批的消息，在规定期限内收购公司股票，予以注销，将有关材料报省企业股份制改造指导办公室备案，并向省工商行政管理部门申请变更登记。

      (四)股份转让

      公司股份转让是指公司股东根据《公司法》第一百四十三条、第一百四十七条之规定，将所持有的公司股份转让给其他的法人或自然人。

      1、公司股份转让的申报程序

      (1)公司股东与受让方签订股份转让协议。

      (2)国有股份的转让须经国有资产管理部门审批。

      (3)申报审批。股份转让应报送下列主要材料：

      市、州、林区经贸委（经委）、有关部门关于公司股东股份转让的请示或省直主管部门关于公司股东股份转让的意见；公司关于股东股份转让的请示；股份转让协议书；国有资产管理部门同意转让国有股份的批复；公司设立和规范确认的批复；法律意见书；新股东营业执照复印件；有关中介机构营业执照复印件和有关工作人员执业资格证书复印件；需要报送的其他材料。

      申报材料由市、州、林区经贸委（经委）、有关部门或省直主管部门审查同意后，报省企业股份制改造指导办公室审批。

       2、变更登记。公司股东股份转让申请获批后，公司应及时变更公司股东名册，并向省工商行政管理部门申请变更登记。

       三、股权确认

      公司股权确认是指公司在上市前，根据国家有关部门的要求，对公司股权结构的认可和对上市公司股权变更的认可。

公司股权确认的申报材料经有关部门报省企业股份制改造指导办公室审核确认。

       四、合并与分立

      公司合并与分立必须符合《公司法》和有关法律法规，并且已清偿债权人债务或提供相应的担保。

      (一)公司合并

      依据《公司法》第一百八十四条之规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

　　1、公司合并的程序

      (1)合并各方签定公司合并意向书。

      (2)聘请中介机构对合并各方的资产进行评估，财务状况进行审计。

      (3)合并各方董事会共同拟订合并方案。

      (4)合并各方签定合并协议，编制资产负债表及财产清单。

      (5)合并各方股东大会通过合并决议。

      (6)合并各方股东大会作出公司决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内至少公告三次。

      (7)申报审批。公司合并应报送下列主要材料：

      市、州、林区经贸委（经委）、有关部门关于同意公司合并的请示或省直主管部门关于同意公司合并的意见；公司申请合并的请示；合并各方签订的公司合并协议；合并各方股东大会关于同意公司合并的决议；合并各方资产评估报告及财务审计报告；国有资产管理部门有关意见；公告书；合并后新公司的公司章程；法律意见书；债务清偿或者债务担保情况的说明；有关中介机构营业执照复印件和有关工作人员执业资格证书复印件；审批需要的其他材料。

      公司将有关合并申报材料报市、州、林区经贸委（经委）、有关部门或省直主管部门审查同意后，报省企业股份制改造指导办公室审批。

      2、变更登记。公司合并申请获批后，公司应在规定期限内向省工商行政管理部门申请变更登记。

      (二)公司分立

      依据《公司法》第一百八十五条之规定，公司分立可以采取新设分立和派生分立两种形式，其财产作相应分割。

公司分立程序、材料与公司合并相同。

      五、破产解散和清算

      公司破产、解散和清算依《公司法》第八章有关条款规定，依法进行。

      六、责任追究

      (一)凡办理公司设立、股份变更、股权确认、合并和分立时弄虚作假，欺骗隐瞒的，依《公司法》第十章有关条款规定处理。

      (二)凡为公司出具有关材料的中介机构，应对材料内容的合法性、真实性负责。对弄虚作假的中介机构，责令其改正，直至取消该机构办理股份公司有关材料的业务资格。情节严重的，交由有关部门依法处理。造成损失的，承担连带赔偿责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

      (三)各市、州、林区经贸委（经委）、有关部门或省直主管部门要认真履行职责，严格遵循有关法律法规，对公司材料的真实性、合法性负责。凡玩忽职守，出具虚假证明造成严重后果的，予以相应纪律处分；触犯刑律的，要依法追究有关责任人的刑事责任。

       七、公司设立、股权变更、股权确认、合并与分立申报材料标准格式

      (一)纸张：A4规格纸张（210mm×297mm）。

      (二)封面：

      1、标有“公司设立（股权变更、股权确认、合并、分立）申报材料”字样。

      2、公司名称。

      3、申报日期。

      (三)份数：需向省企业股份制改造指导办公室报送申报材料原件壹份。申报材料应制作封面、目录并按序装订成册（另附请示原件壹份）。

       八、本意见由省企业股份制改造指导办公室负责解释并组织实施。