各区（市）县体改委（办）、各股份有限公司：

为适应股份有限公司进一步规范发展的需要，我委根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等文件精神，结合我市股份有限公司近几年的运作实践，制订了《成都市未上市股份有限公司章程指引》（以下简称《章程指引》），现发给你们，请认真贯彻执行。

《章程指引》的正文部份所包含的内容，各股份公司章程应全面涵盖，可以结合公司实际适当增加或调整顺序，但不得进行删除或修改。已成立的未上市股份有限公司，应及时修改原章程并将新章程在本通知发出后的第一次股东大会上通过并报我委和市工商局备案。新申报的股份有限公司应按《章程指引》制订公司章程报我委审批。

与《章程指引》同时下发的还有三个附件：《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》。各股份有限公司应按照上述三个附件制订出本公司“三会”规章制度，并切实贯彻执行。各公司制订三个细则的有关文件毋需报我委和工商局备案。

《章程指引》自本通知发布之日起执行。

成都市经济体制改革委员会

一九九九年十一月十五日

成都市未上市股份有限公司章程指引

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》（或《股份有限公司规范意见》）和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

（注释：《公司法》实施以前成立的公司，填写“依照《股份有限公司规范意见》成立，并说明已按《公司法》进行了规范，并依法履行重新登记手续。）

第三条 公司于  年  月  日经    批准机关批准，以    方式设立；在    工商行政管理局注册登记，取得营业执照。（注释：设立方式包括募集、定向募集，发起设立三种方式。）

第四条 公司注册名称：（中文名称）

（英文名称〕

第五条 公司住所：〔地址全称，邮政编码〕

第六条 公司注册资本为人民币    万无。

第七条 公司营业期限为   年或者[公司为永久存续的股份有限公司公司］。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自产生之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。

第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、三总师及董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：（宗旨内容｝

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：（经营范围内容〕

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司股份采取股票的形式。

第十五条 公司所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份同股同权，同股同利。

第十七条 公司股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司经批准发行的普通股总数    万股。公司的股本结构为：

（注释：此条须载明主要股东名称及持股数额。）

第二节 股份增减

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）向社会公众发行股份。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条 公司回购股份，可以下列方式之一进行：

（—）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）主管部门批准的其它方式。

第二十三条 公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不按受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 股东持有的股权证明是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）公司年度报告资料；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配：

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（—）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和人般方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第三十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（—）该股东持有股份达到公司股份总额30％以上；

（二）该股东及其关联公司（参股及控股公司）持有股份达到公司股份总额30％以上；

（三）由该股东提名进人公司董事会担任董事超过半数以上。

第二节 股东大会

第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（—）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名董事主持会议；如果因任何理由，董事无法主持会议．应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十二条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

（注释：公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日）

第四十三条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前将出席会议的书面回复送达公司。如拟出席会议股东代表的股份数达到公司总数二分之一以上的公司可以召开股东大会，达不到的，公司在股东大会召开前五日再次下达公告（公告内容与首次公告完全一致），如公告下达后，回复的股东代表股数仍不足总数二分之一，公司可以召开股东大会。

第四十四条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。

第四十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十七条 股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十八条 所有委托书均应留存公司备案。

第四十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的审批部门同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十一条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应因此而变更股权登记日。

第五十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低为数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围：

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并作出是否列人大会议案的决定。

第五十六条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第四节 股东大会决议

第五十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的股份数额行使表决权，每一般享有一票表决权。

第五十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（—）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

（注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。）

第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载人会议记录。

第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第六十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

第七十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

（注释：公司应当根据具体情况，在公司章程中规定股东大会会议记录的保管期限。）

第七十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 公司董事

第七十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第七十三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第七十四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会期届满时为止。

第七十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（—）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本人任职公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情由情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第七十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（—）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第七十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第七十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，应当尽快向董事会披露关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计人法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。

第七十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为完成前所规定的披露义务。

第八十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向鲨事会提交书面辞职报告。

第八十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东入会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第八十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十五条 公司不以任何形式为董事个人所得纳税。

第八十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第八十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第八十八条 董事会由  名董事组成，设董事长一人，副董事长  人。

第八十九条 董事会行使下列职权：

（—）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二〉制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第九十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第九十三条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第第九十四条 董事长行使下列职权：

（—）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其它董事代行其职权。

第九十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第九十七条 有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议：<br /><br />

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第九十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为与其它董事会议相同，通知时限可低于十日，但不少于三日。

第九十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四〉发出通知的日期。

第一百条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经参会董事的过半数通过。

第一百零一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百零二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百零三条 董事会决议表决方式为：举手或记名投票。每名董事有一票表决权。

第一百零四条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

（注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。）

第一百零五条 董事会会议记录包括以下内容：

（—）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

〈二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果；

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百零七条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

（—）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节 董事会秘书

第一百零八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百零九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百一十条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

 第一百一十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

 第一百一十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。<

第六章 经理

第一百一十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事长、总经理职务原则上实行分设。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十四条 有《公司法》第57条、58条规定情形人员，不得担任公司的经理。

第一百一十五条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。

第一百一十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七〕聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员：

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案、决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百一十八条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

（注释：公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理的职权和具体实施办法。）

第一百一十九条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘、

（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第一百二十条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十一条 经理工作细则包括下列内容：

（—）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十二条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百二十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监 事 会

第一节 监事

第一百二十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总数的三分之一。

第一百二十五条 有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十六条 监事每届任期3年。股东委派的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。

第一百二十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议也不委托其它监事参加会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百三十条 公司设监事会。监事会由（  ）名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第一百三十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百三十二条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十三条 监事会每年至少召开二次。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百三十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百三十五条 监事会会议须有三分之二以上监事出席才能召开，每项决议应有参会人数三分之二通过方能生效。监事会的表决方式为：举手或记名投票。

第一百三十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

（注释：公司应当根据具体情况，在章程中规定会议记录的保管期限。）

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百二十八条 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百二十九条 公司年度财务报告包括下列内容：

（1）资产负债表；

（2）损益表；

（3）利润分配表；

（4）财务状况变动表（或现金流量表）；

（5）会计报表附注。

第一百四十条 公司年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百四十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取法定公益金5－10%；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损前和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百四十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百四十四条 公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上且公司当年有盈利而又不进行利润分配，该项提案应作为特别决议进行表决。

第一百四十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后丙个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百四十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第九章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百四十九条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百五十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（—）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者办理变更登记。

第一百五十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在[报纸名称]上公告三次。

第一百五十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百五十三条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百五十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权债务的处理，通过签订合同加以明确规定

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百五十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百五十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百五十七条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大套以普通诞议的方式递皮。公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百五十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（—）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司末了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种公开报刊上公告三次。

第一百六十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人中报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百六十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用：

（三）交纳所欠税款：

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百六十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百六十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收人，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改公司章程

第一百六十七条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：

（—）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致：

（三）股东大会决定修改章程。

第一百六十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百六十九条 董事会应依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百七十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定进行公告。

第十二章 附则

第一百七十一条 董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百七十二条 公司章程由公司董事会负责解释。

成都市未上市股份有限公司董事会工作细则

第一章 总则

第一条 为了规范股份有限公司（以下简称公司）董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，特制定本工作细则。

第二条 公司董事会由股东大会选出的董事组成，是在股东大会闭会期间行使股东大会职权的常设机构，是公司法定代表机构和决策机构。

第三条 公司董事会由   名董事组成，其中兼任公司高级管理人员的董事不超过董事会人数的三分之一。

第四条 董事为自然人，不一定必须持有公司股份。

第二章 董事

第五条 董事由股东提名，股东大会选举产生。董事每届任期三年，连选可连任。董事任期届满前，不得无故被解任。

第六条 董事遇有下列情形之一时，须解任：

（一）任期届满且不再被列为连选董事候选人；

（二）公司中止营运；

（三）连续两次不能亲自出席，也不委托其它董事代为出席董事会议；

（四）经司法部门认定有侵害公司股东利益行为；

（五）经行政主管机关认定为证券市场禁入者；

（六）董事自动辞职且经董事会确认。

第七条 因董事离任而导致董事会缺额达三分之一时，除因届满事由外，应立即召开股东大会补选董事，以补足原任董事名额。

第八条 董事依法享有以下权利：

（—）出席董事会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会决议代表公司；

（三）根据公司章程规定或受董事会委托办理公司业务；

（四）公司章程或股东大会授予的其它权限。

第九条 董事必须承担以下义务：

（一）遵守公司章程和股东大会、董事会决议；

（二）不得利用职权侵害公司利益；

（三）不得泄漏公司商业秘密；

（四）不得自营或为他人经营公司同类业务。

第十条 董事必须承担以下责任：

（—）公司有违反《中华人民共和国公司法》第十章行为的，董事应承担相应的法律责任和经济责任；

（二）公司董事会在行使权力时，超越《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定权限的，董事承担相应的法律责任和经济责任；

（三）未经《公司章程》和董事会合法授权，董事擅自以个人名义代表公司或董事会参与经济活动损害公司利益的，应承担相应的法律责任和经济责任。

第三章 董事长

第十一条 董事长是公司法定代表人。董事长由董事会在董事中选举产生，其任期三年，连选可连任。

笫十二条 董事长依法享有下列职权：

（—）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

〈二）根据董事会决议签署公司股票、债券、其它重大经济合约及高级管理人员任免文件；

（三）检查董事会决议实施情况；

（四）代表公司对外开展民事活动及经济活动：

（五）在特殊情况下代行董事会职权，但事后须经董事会认可。

第十三条 董事长享有其它董事同等的权利，承担其它董事同样的义务和责任。

第十四条 在董事长因故不能行使职权时，由副董事长代行董事长职务；副董事长亦因故不能代行职权时，由董事长指定一名董事代行董事长职权。

第十五条 董事长因下列事由退任：

（一）失去董事身份，董事长职务随之自然失去；

（二）董事会通过特别决议进行解任；

（三）自动辞职且经董事会确认。

第十六条 不论董事因何种事由退任，都必须由具有法定资格的会计师事务所（或审计事务所）进行离任审计。

第四章 董事会的职权与义务

第十七条 根据《公司法》和公司章程规定，董事会依法行使下列职权：

（—）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）拟订或修改公司章程；

（四）决定公司经营计划和投资方案；

（五）制定公司发展规划和年度生产经营计划；

（六）制定公司年度财务预算、决算方案；

（七）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制定公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券的方案；

（九）拟定公司合并、分立、解散方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一〕聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理及财务负责人等公司高级管理人员，并决定其报酬；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）听取并审查总经理的工作报告；

（十四）管理公司对外信息批露事项；

（十五）向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所（审计事务所）；

（十六）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第十八条 董事会承担如下义务：

（一）向股东大会报告公司生产经营情况；

（二）检查股东大会和董事会决议执行情况，并对决议未落实或更改的原因予以说明；

（三）向股东及股东大会和监事会提供属于公开查阅所需资料。

第五章 董事会会议

第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持董事会议。委托时，应出具委托书，并列举出授权范围。

第二十条 董事会召开会议，应在董事会会议召开十目前通知全体董事；

通知必须以书面形式送达，并载明召集事由和开会时间、地点。

第二十一条 董事会会议每年度至少召开两次，董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。遇特殊情况时，可召开临时会议。

有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（—）董事长认为有必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

董事会召集临时董事会议时，应在会议召开前两个工作日内以电话或传真方式向各位董事通知会议时间、地点、议事内容。

如有本款第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十二条 董事会开会时，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代理出席，委托书要载明授权范围，一个代理人以受一人委托为限。

第二十三条 董事会议事规则：董事会会议由董事长召集和主持，会议按通知的议事内容拟制好会议议程、报告、议案的书面描料，完整地提供给到会董事，并采取一事一议一决，充分听取每位董事的意见，科学决策、民主决策。在保障董事充分表达意见的前提下，进行表决，并形成董事会决议。每个董事平等享有一票表决权。董事的表决权必须由董事本人或其代理人在董事会上行使，不出席董事会的董事不能行使表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席董事的过半数同意方为有效。特别决议必须三分之二以上董事出席会议，出席董事的过半数同意方为有效。在董事会会议表决不同意见对等时，董事长有两票投票权。

第二十四条 董事会会议应作成会议记录。会议记录应记载会议的时间、地点、出席者姓名、决议方法、议事经过的要点及结果，出席会议的董事和董事会秘书在会议记录上签名。会议记录应在会后印发给各董事。

第二十五条 会议记录应与代理出席委托书一并保存，由董事会指定专人保管，保存期为十年。

第六章 董事会办事机构

第二十六条 董事会设秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第二十七条 董事会秘书的主要职责是：

（—）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文仲的人员及时得到有关文件和记录。

第二十八条 公司董事或其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。如秘书为非董事会成员，仍有权列席董事会并在会议记录上签名，但不参与表决。

第二十九条 公司监事会成员、长年法律顾问及聘请会计师不得担任董事会秘书。

第七章 附则

第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过。

第三十一条 本工作细则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》等有关法律和法规办理。<

第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。

成都市未上市股份有限公司监事会工作细则

第一章 总则

第一条 为了规范监事会工作程序和行为方式，保证公司监事会行使权力，履行职责，承担义务，依据公司章程，特制定本工作细则。

第二条 公司监事会是根据《中华人民共和国公司法》的规定设立的公司内部监督机构，对股东大会和国家有关主管机关负责，对企业经营活动进行监督、检查、报告。

第三条 监事会依法行使企业监督权，保障股东和企业职工的合法权益不受侵犯。

监事应当遵守法律、行政法规和本公司章程，忠实履行监督职责。

监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得非法干涉。

第二章 监事

第四条 监事一般应当具备下列条件：

（－）能够维护所有者的权益；

（二）坚持原则、清正廉洁、办事公道；

（三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上选举产生、更换时亦同。监事会中的职工代表由职工民主选举产生、更换时亦同。

第六条 《公司法》第五十七条至五十九条、规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁人者、并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第七条 监事每届任期三年、连选可以连任。监事在任期届满前、股东大会或委派单位不得无故解除职务。

第八条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议且未书面委托其他监事代理出席会议的，视为不能履行职责、股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第九条 监事会主席未履行职务、不按照规定召开和召集监事会、不对公司经营进行监督检查报告的，视为失职。在公司召开股东大会时，应由监事会主席派出方向股东大会作出说明，不能履行职责的按程序撤换。

第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。有关董事辞职的规定，适用于监事。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定、履行诚信和勤勉的义务。

第十二条 监事的报酬由股东大会决定基本原则，参照董事的报酬标准执行。

第三章 监事会的性质和职权

第十三条 监事会是公司依法设立的监督董事会、公司经营管理人员，并负责向股东大会报告工作的机构。

第十四条 经全体监事的一致表决同意，对董事会决议有建议复议权。

第十五条 监事会对公司重大经营活动行使监督权。

第十六条 监事会对董事和经理的违法行为和重大失职行为，有权向股东大会提出更换该董事或者向董事会提出解聘该经理的建议。监事会作出前款建议的决议时，应由全体监事表决一致同意。

第四章 监事的职权与义务

第十七条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务。

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时、违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；必要时向股东大会或因家有关主管机关报告。

（四）提议召开临时般东大会。

（五）列席公司董事会会议。

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十八条 监事必须履行以下义务：

（—）遵守国家法律、行政法规和公司章程。

（二）对公司承担不得逾越权限的义务。

（三）监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收人，不得从事与公司竞争或损害公司利益的活动，不得兼任其他同类业务的董事或经理。

第五章 监事会监督程序

第十九条 监事会设监事会主席一人。监事会主席从监事会成员中选举产生、由全体监事过半数通过。

第二十条 监事会主席行使下列职权：

（—）召集和主持监事会会议。

（二）检查监事会决议的实施情况。

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

第二十一条 监事会可下设办公室。办公室是监事会处理日常事务的办事机构。

第二十二条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会临时会议的召集，应在会议召开三日前通知全体监事，但通紧急情况时可以随时召集。

第二十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

第二十四条 监事会召开时，原则上全体监事本人到会方可开会。监事因故缺席、可以事先提交书面意见或书面表决。也可书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。研究议题为非紧急决议事项、遇监事请假时，会议顺延、尽可能全体监事到会。

第二十五条 监事会一年度开会少于二次或未能完成本届监事会工作计划安排基本任务、或未履行义务和行使职权的，无论何种原因均视为监事会主席失职。

第二十六条 监事会会议实行合议制。监事会决议实行多数表决原则。监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或经理列席会议。

第二十七条 监事会应将会议决议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或公司章程、致使公司遭受损失的。参与决议的监事对公司负赔偿责枉。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的。该监察可以免除责任。

第二十八条 会议记录应与出席会议的监事签名簿一并保存。由监事会指定专人保管、保存期为十年。

第二十九条 监事履行职责时，公司各业务部门应当于以协助、不得拒绝、推诿或阻挠。

第三十条 股份有限公司在出现《公司法》第104条第（—）至（三）项规定的情形时、董事会逾期末召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。

第三十一条 监事会不干涉公司日常经营管理和人事任免工作。

第六章 附则

第三十二条 本工作细则经公司盗事会审议批准后生效。

第三十三条 本工作细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律和行政法规办理。

第三十四条 本工作细则由公司监事会负责解释。

成都市未上市股份有限公司总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职责、权限，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，特制定本工作细则。

第二条 根据生产经营管理需要，公司设总经理一名，副总经理若干名和“三总师”及财务负责人。

第三条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，负责公司的日常经营管理。

第四条 公司总经理由董事会聘任职业经理担任，也可由公司董事兼任，但董事长、总经理职务原则上实行分设。

第二章 总经理的职权

第五条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订和组织实施公司投资方案；

（三）拟订和组织实施公司制度生产经营计划和发展规划；

（四）拟订和组织实施公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司的副总经理和“三总师”及财务负责人；

（七）提请董事会聘任或解聘属下全资企业经理和财务负责人；

（八）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

（九）拟定公司职工工资方案和奖惩方案，决定公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、辞退；

（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

（十二）拟订公司财务预算、决算和利润分配、弥补亏损方案；

（十三）代表公司对外处理业务；

（十四）非董事经理，列席董事会，并在必要时，对董事会决议有要求复议一次的权利。

（十五）公司章程和董事会授予的其它职权。

第三章 总经埋的义务与责任

第六条 总经理必须履行下列义务：

（—）遵守国家法律、行政法规和公司章程，维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作和生产经营指标的完成；

（三）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平。注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（四）向董事会报告工作。其主要内容是：

1、贯彻执行国家法律、行政法规情况；

2、执行实施生产经营计划的投资情况；

3、有关内部管理机构设置及基本管理制度方案；

4、有关财务预、决算和利润分配、弥补亏损方案；

5、有关生产经营管理方面的重大问题；

6、提请聘任或解聘高级管理人员的名单；

7、其他必须向董事会报告的重要问题。

（五）不得从事与公司竞争或损害公司利益的活动。

（六）接受监事会监督。

（七）总经理在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第七条 总经理在执行职务时，违反董事会决议或超越权限，致使公司遭受损害时，对公司负经济赔偿责任。

第八条 总经理违反公司章程或董事会决议造成公司重大损失的，依据情节的轻重，经董事会决议，还应给予行政处罚；构成犯罪的，提交司法机关依法处理。

第九条 承担《中华人民共和国公司法》第十章规定的法律责任。

第四章 总经理办公会议

第十条 总经理办公会议是讨论研究组织实施董事会决议和公司生产经营中的重大问题的工作会议。

第十一条 总经理办公会议根据工作需要由总经理决定，可定期或不定期召开。<br /><br />

第十二条 总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集或主持；

副总经理和其他高级管理人员参加会议，必要时可吸收公司有关部门负责人参加会议。

第十三条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。

第五章 总经理的聘任与解聘

第十四条 公司总经理由董事会聘任。副总经理和“三总师”由总经理提名，董事会聘任。

第十五条 董事会聘任总经理和“三总师”及财务负责人以普通决议进行。

第十六条 总经理、副总经理和“三总师”可实行年薪制，报酬由董事会决定。若董事兼任上述职务，其报酬应由股东大会决定。

第十七条 总经理解聘事由如下：

（一）董事会决议解聘；

（二）总经理自动辞职并经董事会确认。

第十八条 总经理在在期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计事务所进行离任审计。

第六章 附则

第十九条 本工作细则经公司董事会审议批准后生效。

第二十条 本工作细则未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律和行政法规办理。

第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。

关于《成都市未上市股份有限公司章程指引》的更正通知

成体改t2000）0Z4号

各股份有限公司：

我委于1999年11月15日下发了《成都市未上市股份有限公司章程指引》成体改[1999]123号（以下简称《指引》），目前一些公司已根据《指引》进行了章程修改。近期我们对《指引》再次进行审定，对下述条款作出更正，请各公司依照更正后的内容修改原章程，并按更正后的内容制订公司董事会工作细则和总经理工作细则。

更正条款如下：

原《指引》第十一章更正为“第十章”，第十二章更正为“第十一章”。

第一百条：原文为“董事会作出决议，必须经参会董事的过半数通过方为有效”。更正为“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效”。

第一百一十三条：原文为“董事可受聘兼任经理、副经理或者其它高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”更正为“董事可受聘兼任经理、副经理或者其它高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一”。

特此通知。