国务院国资委产权局副局长邓志雄在河北省产权管理工作会议上的讲话：产权交易的关键环节与产权市场的创新建设

　　在七一即将到来之际，很高兴与大家一起回顾和思考产权市场的建设与监管，交流企业国有产权转让的相关话题。3号令实施4年以来，在各项工作中有了一些新的积累。去年底国务院国资委发布了306号文。今天结合对这四年多的回顾与总结，特别是306号文发布的有关情况与大家共同探讨。

　　一、回顾《企业国有产权管理暂行办法》的基本精神

　　1、三号令的出台是因为中国改革开放的需要。

　　我国的改革一直是一个市场取向的改革过程，按照时间划分可以分为三个十年。

　　第一个十年，主要是生活资料商品化的过程，也就是生活用品由计划分配取得，改为由市场来分配和配置，这个过程中国经济有了一个飞快的发展，由卖方市场转向买方市场；第二个十年，即八十年代到九十年代，是生产资料商品化的过程。原材料、生产线、厂房、地皮等，都逐渐商品化，这个过程为工业企业和商业企业发展迎来一个飞快发展的时代；第三个十年，从九十年代中期开始，是生产要素的商品化过程。生产要素无非是土地、资本、技术、劳动力，这些商品化涉及到中国改革原动力的问题。生产要素的商品化在思想观念上、在法律政策层面上困难得多，劳动力能不能作为商品、土地能不能卖给个人，在理论界经历了长期的争论，特别是将土地、资本、劳动力结合在一起而形成的产权，变为更加深刻的问题，土地、资本、劳动力在企业形成有生命力的产权，应该作为商品。但是产权作为商品，特别是国有产权作为商品，却碰到很多很多的困难。1994年党的文件中就提出国有企业改革方向就是要建立现代企业制度，实现产权清晰。但是一直到九十年代后期，改革一直绕着产权走。甚至自发产生的产权市场还在1998年经历过一次巨大的整顿，所以产权的话题始终是一个比较难以解决的话题。特别是企业国有产权能不能卖，怎么卖，由谁来卖，按什么方式卖，卖给谁，这一类问题理论上错综复杂，实践中花样百出，大规模的、统一的、规范的产权变革一直到国资委成立后才开始得以展开。

　　2、国有产权交换的复杂性：使用权、所有权、收益权、处置权为什么国有产权的转让那么困难？北京某经济学家说过，综合的国有产权不是卖自己，国有产权是国家的，是十三亿人的。所以难。

　　国有产权的使用权与标的企业是结合在一起的，而所有权与标的企业是分离的。我国国有产权的所有权属于十三亿人，企业自身没有权力卖。国外没有产权市场，但是国外的产权交易及其发达，而且是在无形的市场上完成，因为他们的所有权是个人的。另外，国有产权的处置权在谁不清晰，收益权归谁不明确。当前建立国有资本经营预算已经提上议事日程，这里面涉及到国有资产处置收入，应该由国资委组织纳入国库。

　　在法理方面，国有企业产权属于法人财人权还是出资人财产权，一直到国资委产生才得以解决，出资人财产权由国资委系统来处置，法人财人权由企业来处置。股东的出资要交回股东。

　　因此，改革的实践要求产权要流转。如果没有规范的流转，市场也会自发的要求产权要流转。因此会在计划配置、市场配置、长官配置和厂长配置这样一些混乱的过渡时期，产生大量的说不清的问题，是卖对了，还是卖错了，卖早了还是卖迟了，企业无所适从，企业家无所适从，政府无所适从，并造成社会不和谐，产生了大量的蛀虫和腐败分子，导致对改革的怀疑，有些人利用种种行政和关系的力量，获得暴富，形成对广大民众的不公平。改革的最终结果出现了这样三种人，第一个是随意处置国有产权，造成国有资产流失的企业家。第二个是随意同意并从中收受好处的地方领导，第三个是与前两者勾结起来偷盗国有资产的私营企业主。由于出现以上情况，有人说中国的改革方向错了，这种描述当然是不对的。因此急需产生出资人代表，急需产生一个规范流转的制度。由此2003年党的十六大决定成立国资委，在国家、省和市三个层面设计国资委。2003年4月初国务院国资委到位，5月着手制定这个办法，7月完成初稿，8、9、10月与各部委进行协商，10月底上报国务院。到2003年12月31日，颁布了3号令，探索出台了一套规范产权流转的规章。

　　3、三号令出台具体问题的回顾。

　　首先是从观念上达成共识，统一理论假设。一个共识是产权是稀缺的资源。产权一定要流转，让产权流转到能够产生最大收益的地方。产权是人人都想要，个个都嫌少。具最强激励，须最强约束。第二个共识是，对产权效用的判断存在个人偏好。任何一个产权在不同人的眼里有着趋势完全不同的判断。福建创造的雪津神话就是一个典型的例子。雪津啤酒整体产权转让面向全球广泛征集受让人，采取分阶段、二轮竞价方式，实现了国有资产大幅增值。因此三号令要求将产权的价格交给市场来决定。坚持“应进必进，能进则进”，通过进场交易实现公平高效。企业国有产权只要进入市场，就能够发现价格，发现买主。

　　其次，《办法》的宗旨是规范流转，目的是防止流失，根本目的在于促进流动，而要领就是要进场交易。企业国有产权转让应进入合适的产权交易市场中公开、公平、公正地竞争完成，也就是国务院国资委和省级国资委两级国资委选择认定的产权交易机构。各市国资委按照统一所有分级代表的原则，也可以设立自己的产权交易机构。但在整体方向上，市场的效率是由规模产生的，所以产权市场应该是从三级市场逐渐变为两级市场，最终形成全国的统一市场。

　　第三，公开、公平、公正、竞争是进场交易的关键。产权市场的本质功能是能够把众多的买主和卖主集中在一起，把要交换的资源集中到一起，由市场来找到最确切的买方和卖方。通过交换配置资源，充分发现主体，有效发现价格。卖品的价格不是由卖方而是由买方来决定的。产权市场也解决了政府审批的难关，政府审批，无法充分实现两个发现，还可能产生腐败现象。三号令的出台和产权市场的发展还得到了中纪委的大力支持。办法的精髓是通过进场充分发现买主，发挥市场的两个发现功能：通过竞争有效发现价格，通过进场有效发现买主。

　　第四、李荣融主任对三号令有过针对性的题词：通过在产权交易市场公开、诚信、规范地转让企业国有产权，保证社会公众知情，避免暗箱操作，充分发现各类意向受让人，形成有效的竞价机制，促进企业国有产权有序流转和公平交易，推动国有经济布局和结构调整。这里面包括四项制度安排：一是落实公众的知情权、参议权、决策权。通过在产权市场公开披露信息，在省级以上报刊和产权交易机构公告20天，这是一个全民公决的过程；二是取消任何个人和组织的定价权；三是经由市场发现买主、发现价格；四是保障交易主体及其行为合法。交易主体共有四个，分别是：卖的人、买的人、市场和审批方。通过进入产权市场交易，卖方是公开规范地卖，买方是公平合法地买，批方是公正高效地批，从而可以避免买的人有原罪，卖的人有流失罪，批的人有腐败罪，实现交易完成了，社会和谐了。

　　二、探讨产权交易的九个关键环节

　　结合产权交易流程，可以将产权交易分为十二个阶段：可行性研究、资产评估、方案与决议、相关方审查、出资人审批、交易所挂牌公示、交易方式选择、交易、签订合同、实际交割、交易鉴证、产权变动。在产权转让过程中，信息对称是基础，挑起竞价是关键，靠市场化机制，用信息化的手段，在此就企业国有产权的转让强调以下九个重要环节：

　　1、转让方案内容：一是转让标的产权情况；二是转让可行性论证；三是职工安置方案。如果涉及职工安置，要经过职工代表大会表决；债权债务处置方案。一定要得到主要债权人的同意；转让收益处置方案；信息披露方式。

　　2、内部决议：一是行政审议决议；职工代表大会审议；三是主要债权人意见。以上都要有文字材料。

　　3、进场转让行为批准：审批不是审批产权能不能卖，而是审批以什么价格卖。因此只有有出资人资格的部门即国有资产监督管理部门才有资格审批企业国有产权转让行为，如果涉及到国有资本失去控股地位的，要由相应人民政府批准。涉及双重事项的，要由国资机构及财政批准，涉及公共事项的，要由政府相关部门批准，比如土地、债权债务等，要有国土管理部门、银行表态。

　　对于场外协议转让行为，要从严控制，进场是原则，协议是例外，要应进必进，能进则进。第一，场外协议转让仅限于所属企业内部重组或在重要行业领域中对受让人有特殊要求时才能使用。第二，只有省级以上国资监管机构才能批准，地市区县不得批准，任何企业不得批准。第三，使用协议转让后不得降低进场率。第四，协议转让之后仍应保持国有绝对控股状态。第五，协议转让的评估报告由国资监管机构备案或核准，转让价格不得低于评估值。第六，协议转让要明确执行时间，向上报告批准和执行情况。

　　4、资产评估：

　　第一，资产评估在产权交易中的作用，资产评估结果是产权转让的价格底线。第二，资产评估的组织实施，是由出资人而不是由标的企业组织实施。第三，资产评估方法的选择。全球通行的资产评估方法有三种：成本法、市场法、收益法。按照12号令及其补充通知，现在要求产权转让中的资产评估方法必须使用两种以上的方法，而且应该包括收益法。欧美等先进国家收益法占80%以上，成本法占5%以下，而我国成本法占90%以上。希望我国在未来的10到15年时间在资产评估中使用收益法占到主要地位。第四，资产评估结果要经过核准与备案，一种是由国务院国资委核准或备案，一种是省国资委核准或备案，面更宽。第五，资产评估结果的应用。资产评估结果是挂牌的底价。如果挂牌之后卖不掉，允许往下走，有一个跌停板的安排，可以下降10%再挂，降了两三次还是不掉，说明评估结果不合理，或者可以重新进行评估再挂牌，或者过一段时间再买，充分做好市场发动。第六，评估值与成交价存在必然的关系，转让价格大于等于评估值。评估值是转让价的定价基准参考。评估值与转让价存在差异，原因一是理性模拟交易与真实的市场供求竞争有差异，二是公允市场价值与特殊意向人受让选择存在差异。三是时点差异。评估时点与交易时间存在差异，时常会发生巨大的变化。四是交易手段。目前交易制度是比较先进的，而评估方法却相对落后。

　　5、信息披露

　　第一，信息披露的委托。在306号文件中有一些新的规定。信息委托是由转让方向市场委托，转让方是委托方，市场是被委托方。那么，委托之前所有信息的责任是转让方负责任，而市场一旦接受审查认定去挂牌，责任就转移到产权市场身上，如果有虚假，市场要负责任，市场对需要转让方说清楚的都要有文字材料。第二，信息披露的方式有两种，省级以上报刊公示挂牌基本内容，交易中心网站提供完整的信息。第三，信息披露的时限。3号令规定必须公示20天。信息披露的时限应该满足交易的需要，应该与交易的规模相匹配。现在我们提倡信息披露的时限应该大于等于20天，可以采取以下几种形式，第一种是N+20天，就是先做N天的预公告，然后再做20天的法定公告；第二种是N×20天，即自动延牌制度，延牌期间一旦有人报名，则自动到期，要注意20×N天与此是不同的，后者20天是一个公告周期，到第N个20天结束报名；第三种是20+N天。第四，信息披露的地点，为省级以上报刊和产权交易机构。还可以在国内国外同时披露。第五，信息披露的内容，包括转让标的基本情况、产权构成及转让比例，转让行为的内部决策与相关审批情况，转让标的的审计、评估及核准备案情况，对受让方的具体要求、判断标准及解释，有无外商受让限制，管理层是否参与受让，信息披露周期及其延牌、摘牌方式，其他事项。

　　6、受让方资质：包括财务状况、商业信用、民事行为能力、其他法定要求、其他经营性要求。前三项是普通项，后两项是特别项。对于前三项，要有明确的、规范的文字解释。

　　关于意向受让方的选定应按照下列要求实行：受让条件由转让方事先明确解释和说明，公告的受让条件不得增减和更改，交易所向转让批准方锁定受让条件并负责对外解释，意向受让人资格由交易所审查，征求转让方意见后，由交易所确认。出现分歧时由交易机构向相关监管部门申请裁决。

　　7、交易方式选择：三号令的一个巨大特点是交易方式客观产生，不能预先确定交易方式，而是根据意向受让方的多少客观决定。只有一个意向受让人的，采取协议方式，两个以上意向受让人的，采取竞价方式，有招投标方式、拍卖方式、新的竞价方式。

　　新的竞价方式是相对于招投标和拍卖的缺陷而设计的。招投标方式的缺陷有：只能竞价一次，结果不够客观，较易产生勾结。而传统拍卖的不足是：适用范围小(要求价格为唯一因素)，意向受让方彼此见面相互见面，拍卖师与意向受让方见面，代理人举牌交易，观众席对竞买人的影响，交易成本较高，双向5%，不能异地参与。

　　在这里要明确一点，产权交易所采用新的竞价方式如电子竞价、网络竞价等新的竞价方式，符合时代潮流，符合各方利益，没有法律限制。新的竞价方式有直接报价(即报名的时候就报出价格)、复式招标(一段一段招，逐渐排除)、多轮拍卖、电子竞价(基于计算机局域网)、网络竞价(基于互连网)等多种形式。

　　电子竞价的进步：竞价程度加深、无需拍卖师、部分实现意向受让人分离、观众席影响减少、过程更加客观。

　　8、价格形成

　　首次挂牌由交易机构建议按大于等于评估值挂牌，不得打折。当只有一个意向受让人时，按其报价与挂牌价从高定价。出现竞争价格时按最高价定价。场外协议转让价格不得低于评估值。挂牌期满无人应价时可以按评估值的90%以上二次挂牌。低于90%的须重新批准。

　　关于价款结算问题。一般应一次付清，大额可分期支付，分期支付的首款应不低于30%。首付在合同生效之日起5天内支付，余款应作出担保并支付利息，余款支付期限为一年以内。不得以任何付款方式为条件对转让价格进行打折、优惠，职工安置等费用，不得在评估作价之前先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。

　　9、交易鉴证与登记

　　企业国有产权转让由产权交易机构作交易鉴证，然后到国资监管机构作产权变动登记，到工商行政部门作工商变更登记，履行其他变更登记手续。

　　三、展望产权市场的建设与创新

　　1、产权市场的地位和作用

　　产权市场是改制国有产权的退出通道，国有经济布局结构的调整平台，中国式资本市场的重要组成部分，建设和谐社会的关键路径

　　产权市场是改制国有产权的退出通道，通过公开、公平、公正，实现退出资产价值最大化，治理腐败防止流失；产权市场是国有经济布局结构的调整平台，用市场机制配置国有资本，让企业作为市场主体，增量资本与存量资产结合，精干主业分离辅业，调整行业和级次分布；产权市场是中国式资本市场的重要组成部分；产权市场也是建设和谐社会的关键路径。产权市场为改革提供动力，为稳定提供基础为发展提供机遇。

　　1、要切实提高对产权市场地位和作用的认识

　　产权市场是改制国有产权的阳光退出通道，国有经济布局结构的调整平台，中国式资本市场的重要组成部分，建设和谐社会的关键路径。

　　产权市场是改制国有产权的阳光退出通道，通过公开、公平、公正，实现退出资产价值最大化，治理腐败防止流失；产权市场是国有经济布局结构的调整平台，用市场机制配置国有资本，让企业作为市场主体，增量资本与存量资产结合，精干主业分离辅业，调整行业和级次分布；产权市场是中国式资本市场的重要组成部分；产权市场也是建设和谐社会的关键路径。产权市场为改革提供动力，为稳定提供基础，为发展提供机遇。

　　2、加强市场监管

　　产权市场的监管，国资监管部门、所出资企业、交易机构、社会中介机构、财政部门都有相应的职责。对于产权市场的监管，目前已经形成国资委、发改委、财政部、监察部等六部委联动再加上证监会、工商总局的监管机制，但是由于实践中不断出现新的挑战，要求产生一个行政监管方，即急需明确一个产权市场的监管部门。

　　3、提高市场诚信

　　产权市场应该规范的为卖方服好务，主动的为买方服好务，加强会员队伍建设，探索建立特许经营商制度，提高信息化水平。

　　为切实保障产权市场诚信制度的发展，未来两三年需要努力做好三件事，一是将3号令升级为法律，二是明确一个监管部门，三是建立一个行业协会。产权市场建设的最终目标是建立统一的大市场：规则基本统一，信息联网披露，市场分级管理，过程集中监测，部门联合检查，从而形成网络上的统一大市场，建设国有产权转让管理监测系统。各地产权交易机构满足条件才允许接入监测系统，一个省只接入一家，从而统一全国产权交易规则体系，统一全国产权转让信息发布，建立全国产权转让报价系统，实现连续的网络竞价，建立起一个能够与美国纳斯达克相媲美的产权报价平台。

　　我国产权市场的发展已经引起国际上的重视与关注。透明国际组织腐败指数总负责人约翰.兰斯多夫在参观深圳产权交易所后指出：“我们深刻的感受到你们在所献身的反腐败斗争中所取得的成绩。政府采购和国有资产转让，在全世界都是滋生腐败的土壤。但在这里,你们用复杂而成熟的技术、透明的程序和明确的指导把这项工作组织得很好。我们钦佩你们如此迅速地在反腐败斗争中进行了最好的实践。其他国家相信可以从你们的经验中学到很多。”世界银行对产权市场的评价是,用产权交易市场为量大面广的非上市公司的产权流转提供服务，是一项很有价值的创新，非常值得关注和支持！联合国南南合作局局长周一平表示，中国的产权交易市场不但可以为国有企业改革服务，也可以为广大中小企业的产权流转服务，因此对广大南方国家的资本市场发展都具有很好的借鉴价值，也可用于为南北之间的资本和技术交流服务。

　　(根据录音整理，未经本人审阅)